Κατά το άρθρο 33 του ν. 3190/1955 «περί εταιρειών περιωρισμένης ευθύνης» «1. Το καταστατικόν δύναται να περιλαμ¬βάνει διατάξεις περί δικαιώματος των εταίρων όπως εξέλθωσι της εταιρίας, υπό ωρισμένας προϋποθέσεις. 2. Πας εταίρος δύναται να εξέλθη της εταιρίας ένεκα σπουδαίου λόγου, κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών, διά της αυτής αποφάσεως προσδιορίζεται και η αξία της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου, κατ’ ανάλογον εφαρμογήν του άρθρου 29 §§ 1 και 4. 3. Υφισταμένου σπουδαίου λόγου το δικαστήριον αιτήσει παντός διαχειριστού ή εταίρου, δύναται να αποκλείση της εταιρίας τινα ή τινάς των εταίρων εφ’ όσον ελήφθη περί τού¬του απόφασις της συνελεύσεως. Από της καταβολής εις την αποκλειόμενον εταίρον της αξίας της μερίδος συμμετοχής αυτού, προσδιοριζομένης κατά τα εν άρθρω 29 §§ 1 και 4 οριζόμενα, η εταιρία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών». Από τις ανωτέρω διατάξεις προκύπτει ότι το καταστατικόν της ΕΠΕ μπορεί να προβλέπει την δυνατότητα εξόδου του εταίρου χωρίς να την εξαρτά από την συνδρομή σπουδαίου λόγου. Τούτο ορίζει και τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες ασκείται το δικαίωμα εξόδου, ακό¬μη δε είναι δυνατόν να περιλαμβάνει διατάξεις αναφερόμενες στην τύχη της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου και την σ’ αυτόν καταβολήν αποζημιώσεως ή την απόδοση της αξίας της μερίδος συμμετοχής του, ορίζοντας και τον τρόπο υπολογισμού της, το ύψος της και τον τρόπον αποδόσεώς της (καταβολής της) μετά την άσκηση του καταστατικού δικαιώματος εξόδου. Αν το καταστατικό δεν ρυθμίζει τα της αποδόσεώς της αξίας της μερίδας συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου, εφ’ όσον ρητώς δεν την αποκλείει, και δεν επιτευχθεί συμφωνία ως προς την αξία της, αυτή προσδιορίζεται από το δικαστήριο, κατ` ανάλογη εφαρμογή της §2 του άνω άρθρου. Το κατά την §1 του άνω άρθρου δικαίωμα του εταίρου να εξέλθει της εται¬ρίας ασκείται με μονομερή δήλωσή του, που πρέπει να απευθυνθεί προς την εται¬ρία και έχει νομική ενέργεια από τη λήψη της από τον διαχειριστή ή διαχειριστές και εκπροσώπους της εταιρίας (άρθ. 167 ΑΚ). Η ενέργεια της δηλώσεως αυτής είναι η ίδια με αυτή της διαπλαστικής δικαστικής αποφάσεως της §2 του άνω άρθρου, η οποία επιτρέπει την έξοδο του εταίρου για σπουδαίο λόγο, δεν απαιτείται δε δικαστι¬κή απόφαση για να αναπτυχθεί η ενέργεια της αυτή. Η κατά την παρ. 2 σχετική με την έξοδο αίτηση του εταίρου εισάγεται ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου (άρθ. 3 παρ. 2 ΕισΝΚΠολΔ), που δικάζεται, όπως προεκτέθηκε, κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, διάδικος δε στην πιο πάνω δίκη που αφορά την κατάστα¬ση της εταιρίας είναι η ίδια η εταιρία (ΑΠ 1071/1996 ό.π., ΕφΑΘ. 6338/2006 ΔΕΕ 2007. 58, ΕφΑΘ 8396/2005 Δνη 48.888, ΕφΑΘ. 2809/1996 Δνη 39.172, Ελευθ. Λεβαντής: Περί ΕΠΕ, εκδ. 1998, σελ. 301). Περαιτέρω σπουδαίο λόγο για την έξοδο εταίρου συνιστά, μεταξύ άλλων, η παράβαση εταιρικών υποχρεώσεων, η σοβαρή διαταραχή των προσωπικών και εταιρικών σχέσεων των εταίρων, οι διαφωνίες και οι διενέξεις τους που συνεπάγονται αδυ¬ναμία συνεργασίας τους για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού. Προϋπόθεση για τη στοιχειοθέτηση του σπουδαίου λόγου δεν αποτελεί η ύπαρξη υπαιτιότητας των υπολοίπων εταίρων ή εκπροσώπων της εταιρίας, ούτε το αναίτιο του ζητούντος την εκ της εταιρίας έξοδο (ΑΠ 1127/1988 Δνη 1990. 328, ΑΠ 1732/1987 ΕΕμπΔ ΜΑ. 64, ΕφΑΘ 6338/2006 ό.π., ΕφΑΘ 8396/2005 ό.π., ΕφΑΘ 4551/93 ΕΕμπΔ 1994. 430).

Περαιτέρω, από το συνδυασμό των διατάξεων των άρθρων 1 παρ. 2, 6, 10 επ., 13, 14 επ., 16 επ., 20, 26, 27 επ., 33, 34, 38 επ., 44 του ν. 3190/1995 προκύπτει ότι ο εταιρικός τύπος της ΕΠΕ χαρακτηρίζεται τόσο από στοιχεία κεφαλαιουχικά, όσο και από στοιχεία προσωπικά, που αφορούν στις σχέσεις των εταίρων μεταξύ τους και προς την εταιρεία. Εντεύθεν συνεφέλκεται ότι σπουδαίος λόγος υπάρχει όταν η συνέχιση της εταιρείας είναι για λόγους αντικειμενικούς ή υποκειμενικούς δυσβάσταχτη για τον εξερχόμενο. Ενδεικτικά μπορεί να αποτελέσει σπουδαίο λόγο προς έξοδο εταίρου από την εταιρεία κατά την έννοια του ως άνω άρθρου και η σοβαρή διαταραχή των προσωπικών και εταιρικών σχέσεων μεταξύ των εταίρων. Για τη στοιχειοθέτηση, εξάλλου, του σπουδαίου λόγου γίνεται δεκτό ότι, σε αντίθεση προς τα οριζόμενα με το άρθρο 771 ΑΚ, δεν προϋποτίθεται η ύπαρξη υπαιτιότητας των υπολοίπων εταίρων ή των εκπροσώπων της εταιρείας, ούτε το αναίτιο του ζητούντος την έξοδο από την εταιρεία, αλλά η υπαιτιότητα του τελευταίου στη δημιουργία τέτοιου λόγου μπορεί, κατά τις περιστάσεις, να θεμελιώσει ένσταση του άρθρου 281 ΑΚ κατά της άσκησης του σχετικού δικαιώματος (ΕφΑΘ 192/2010 δημ. Νόμος). Η συνδρομή του σπουδαίου λόγου κρίνεται κατά το χρόνο συζήτησης της αίτησης (Η. Σουφλερός, σε Περάκη Ε., Το Δίκαιο της Ε.Π.Ε., 1994, σελ. 709, παρ. 50).

Τέλος, από τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1, 4, 33 παρ. 2 ν. 3190/1955, 683 παρ. 1 ΚΠολΔ και 3 παρ. 2 ΕισΝΚΠολΔ προκύπτει ότι οι διαφορές για την έξοδο εταίρου δικάζονται από το Μονομελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία των άρθρων 686 επ. ΚΠολΔ. Οι διαφορές όμως αυτές δεν είναι ασφαλιστικά μέτρα ή προς αυτά εξομοιούμενα ρυθμιστικά μέτρα, ούτε η παραπομπή στη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων, η οποία γίνεται για ταχύτερη εκδίκαση των ασφαλιστικών μέτρων, μεταβάλλει τη φύση τους. Με την απόφαση δηλαδή του Μονομελούς Πρωτοδικείου, που έχει διαπλαστικό χαρακτήρα, δεν διατάσσεται ασφαλιστικό μέτρο, αλλά τέμνεται οριστικά η διαφορά (ΟλΑΠ 754/1986, ΑΠ 1628/2010, ΜΠΑθ 5121/2013 δημ. Νόμος).

Περαιτέρω, κατά το άρθρο 33 § 2 του ν. 3190/1955 «περί εταιρειών περιορισμένης ευθύνης», πας εταίρος δύναται να εξέλθει της εταιρείας ένεκα σπουδαίου λόγου, κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου Πρωτοδικών. Δια της αυτής αποφάσεως προσδιορίζεται και η αξία της μερίδος συμμετοχής του εξερχόμενου εταίρου κατ` ανάλογον εφαρμογήν του άρθρου 29 § 1 και § 4. Περαιτέρω, κατά μεν την § 1 του άρθρου 43 του ίδιου νόμου σε κάθε περίπτωση που, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου, ένας ή περισσότεροι εταίροι εξέρχονται από την εταιρία, η καταβολή σ` αυτούς της αξίας της μερίδας συμμετοχής τους δεν μπορεί να γίνει πριν από την, λόγω μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου, τροποποίηση της εταιρικής συμβάσεως κατά τις διατάξεις των άρθρων 41 και 42, κατά δε την § 2 του ίδιου άρθρου, αν δε ληφθεί απόφαση από τη συνέλευση, για μείωση του εταιρικού κεφαλαίου, μέσα σε δέκα πέντε (15) ημέρες από την κοινοποίηση στην εταιρία της αποφάσεως του Προέδρου Πρωτοδικών, που προσδιορίζει την αξία της μερίδας συμμετοχής του εξερχόμενου εταίρου, ή αν δεν ακολουθήσει μέσα σε εύλογο χρόνο η αναγραφόμενη στο άρθρο 42 διαδικασία, ο εξερχόμενος εταίρος μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο τη λύση της εταιρίας. Τέλος, κατά την § 3 αυτού, οι διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων δεν εφαρμόζονται σε περίπτωση συγχρόνου αυξήσεως του κεφαλαίου κατά ίσο τουλάχιστον ποσό. Κατά την αληθή έννοια των ανωτέρω διατάξεων, η οποία συνάγεται και από την εισηγητική έκθεση του ν. 3190/1995 (βλ. αυτήν στον Εμπ. Νόμο Τούση, εκδ. γ`, τομ. Α`, σ. 545 επ.), σε περίπτωση κατά την οποία ένεκα αδρανείας ή για άλλο παρεμφερή λόγο η συνέλευση των εταίρων της ΕΠΕ δεν προβαίνει στη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου, διά τροποποιήσεως της εταιρικής συμβάσεως, ο εξελθών της εταιρίας εταίρος δεν μπορεί να αναλάβει την προσδιορισθείσα δικαστικώς (με απόφαση του Προέδρου Πρωτοδικών και με την ισχύ του ΚΠολΔ κατά το άρθρο 3 § 2 του Εισαγωγικού αυτού νόμου, του Μονομελούς Πρωτοδικείου, η οποία του επιτρέπει την έξοδο για σπουδαίο λόγο) αξία της μερίδας του, διότι ή σχετική αξίωση του, αν δεν τηρηθούν οι διατάξεις των άρθρων 41 και 42 του ν. 3190/1995, οι οποίες αποσκοπούν στην προστασία των συμφερόντων των εταιρικών δανειστών, καθορίζουν δε τη διαδικασία μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου, αντίστοιχης προς την αξία της εταιρικής μερίδας που θα αποδοθεί και την τροποποίηση της εταιρικής συμβάσεως, δεν είναι δικαστικώς επιδιώξιμη (ΑΠ 811/1986 ΝοΒ 35. 747, ΕφΑθ 451/2011 Νόμος, ΕφΑθ 2445/1990 ΕλλΔνη 32. 163, ΕφΑθ 3434/1990 ΕλλΔνη 32. 818). Στην περίπτωση αυτή, ο εξελθών εταίρος δικαιούται να ζητήσει από το αρμόδιο δικαστήριο, μόνο τη λύση της εταιρίας (ΑΠ 1513/1991 ΕλλΔνη 33.1414), προκειμένου, κατά το επακολουθούν αυτής (λύσεως), αναγκαίο, στάδιο της εκκαθαρίσεως (άρθρο 46 ν. 3190/1995), να μπορέσει να εισπράξει την παραπάνω αξία της μερίδας του (βλ. άρθρο 49ν. 3190/1995) (ΑΠ 1513/1991, ΕφΑΘ 598/1999 δημ. Νόμος). Η σχετική αγωγή απευθύνεται στο Πολυμελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, της οποίας ζητείται η λύση, δεδομένου ότι η συγκεκριμένη διαφορά είναι αφενός μεν ανεπίδεκτη χρηματικής αποτίμησης, ανεξαρτήτως του ότι η διαπλαστικής φύσης απόφαση που θα εκδοθεί επ’ αυτής θα έχει συνέπειες οικονομικής φύσης, και αφετέρου δεν υπάγεται στην εξαιρετική αρμοδιότητα του Μονομελούς Πρωτοδικείου, κατ’ άρθρο 17 αρ. 1 ΚΠολΔ (βλ. σχετικά Β. Βαθρακοκοίλη, ΕρμΚΠολΔ, άρθρο 18 αριθμ. 14 – ΕφΑΘ 260/1996 ΔΕΕ 1996, 371 – ΠολΠρΑΘ 844/1994 ΕλλΔνη 37, 705 – ΜονΠρΘεσ 131/1990 Αρμ. 1990, 48).

Το αίτημα δικαστικής αναγνώρισης του δικαιώματος εξόδου του αιτούντος από την καθ` ης λόγω συνδρομής σπουδαίου λόγου τυγχάνει απορριπτέο ως απαράδεκτο λόγω έλλειψης εννόμου συμφέροντος με βάση τον συνδυασμό των άρθρων 70, 71 και 217 ΚΠολΔ. Ειδικότερα, το επίδικο δικαίωμα είναι δικαίωμα δικαστικής διάπλασης, του οποίου η άσκηση εκφεύγει των ορίων της αυτονομίας της ιδιωτικής βούλησης, διότι η επιδιωκόμενη με αυτό μεταβολή της νομικής κατάστασης (δηλαδή η έξοδος του εταίρου από την εταιρεία) δεν επέρχεται με μονομερή δήλωση του δικαιούχου, αλλά μόνο με την έκδοση διαπλαστικής δικαστικής απόφασης, η οποία συνακόλουθα αποτελεί το μοναδικό και πρόσφορο μέσο για την άρση της αβεβαιότητας ως προς την ύπαρξη του (που ανακύπτει με την αμφισβήτηση του από την καθ` ης). Σε κάθε δε περίπτωση, κατ` εφαρμογή του άρθρου 331 ΚΠολΔ, το ουσιαστικό δεδικασμένο που παράγει η ανωτέρω διαπλαστική απόφαση, όταν καταστεί τελεσίδικη, καλύπτει ως προδικαστικό ζήτημα την (έστω και σιωπηρά) κριθείσα ύπαρξη του επίδικου δικαιώματος δικαστικής διάπλασης.

Περαιτέρω, ο Ν 3190/1955 δεν παρέχει τα κριτήρια με βάση τα οποία θα διαπιστωθεί η συνδρομή του σπουδαίου λόγου. Αυτή κρίνεται κατά τις περιστάσεις και σε συνάρτηση με τη γενικότερη οργάνωση της συγκεκριμένης εταιρείας. Αυτή η οργάνωση θα αποτελεί τον κύριο οδηγό για την εκτίμηση της σοβαρότητας της κατάστασης που δημιούργησε ο επικαλούμενος σπουδαίος λόγος. Η εκτίμηση για την ύπαρξη σπουδαίου λόγου είναι αντικειμενική και λαμβάνει χώρα στα πλαίσια της καλής πίστης και των συναλλακτικών ηθών και μετά από στάθμιση συμφερόντων. Η ύπαρξη του θα πρέπει πάντως να έχει ιδιαίτερη βαρύτητα και σημαντικές επιπτώσεις στην ομαλή λειτουργία της εταιρείας. Αυτές οι επιπτώσεις είναι απαραίτητο να παρουσιάζουν το στοιχείο της μονιμότητας και να μην έχουν προσωρινό χαρακτήρα. Εξάλλου, ο σπουδαίος λόγος πρέπει, κατά βάση, να αναφέρεται στις σχέσεις της εταιρείας και όχι στο πρόσωπο των εταίρων, αφού η εκπλήρωση του εταιρικού σκοπού δεν εξαρτάται κατά μέγα μέρος (όπως στις προσωπικές εταιρίες) από το πρόσωπο των εταίρων, εκτός αν στη συγκεκριμένη περίπτωση τα προσωπικά στοιχεία παίζουν πρωτεύοντα ρόλο. Σπουδαίο λόγο λύσης της ΕΠΕ αποτελεί η πραγματοποίηση ή αδυναμία πραγματοποίησης του εταιρικού σκοπού, η μη αποδοτικότητα της εταιρείας, η παράλυση της λειτουργίας της, η μη σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων για μεγάλο χρονικό διάστημα, η κακή διαχείριση της εταιρείας, η παράβαση των υποχρεώσεων κάποιου από τους εταίρους, εφόσον δεν υπάρχει δυνατότητα αποκλεισμού του, καθώς και η μόνιμη αδυναμία λειτουργίας των εταιρικών οργάνων, όταν απορρέουν από τη διακοπή ή τη διατάραξη των προσωπικών σχέσεων των διαδίκων και μοναδικών συνεταίρων της ΕΠΕ, εφόσον έτσι η διακοπή ή η διατάραξη των προσωπικών σχέσεων μεταξύ των συνεταίρων της υπό λύση ΕΠΕ παίζει πρωτεύοντα και καθοριστικό ρόλο στη δυσλειτουργία των εταιρικών υποθέσεων και αποτελεί σπουδαίο λόγο λύσης της ΕΠΕ με την έννοια της διάταξης της περ. γ’ της παρ. 1 του άρθρου 44 του Ν 3190/1955. Η διχόνοια μεταξύ των εταίρων, πάντως, δεν δύναται να αποτελέσει σπουδαίο λόγο για τη δικαστική λύση της ΕΠΕ, παρά μόνο αν παρουσιάζει σοβαρό χαρακτήρα και έχει ως επακόλουθο είτε την παράλυση της λειτουργίας της είτε τη δυσχέρανση της εκπλήρωσης του σκοπού της. Περαιτέρω, η έξοδος εταίρου με την επίκληση σπουδαίου λόγου πρέπει να αποτελεί το έσχατο μέσο (αρχή ultimaratio) (βλ. Ρόκα, «Εμπορικές Εταιρίες», έκδ. 1996, 49, Ε. Περάκη, Το Δίκαιο της ΕΠΕ, σελ. 964 επ., Η. Σουφλερό, στον τόμο «Το δίκαιο της ΕΠΕ», έκδ. 1994 (επιμέλεια Ε. Περάκη), υπ` άρθρο 33, σελ. 704-714, όπου και νομολογία. ΑΠ 1127/1988 ΕΕΝ 1989, 546, Εφ Θεσσαλ 605/2013 ΕΕΜΠΔ 2013/464), ΕφΠειρ 63/2012 δημ. ΝΟΜΟΣ, ΕφΑθ 2406/2011 ΔΕΕ 2011, 1148, ΕφΠειρ 871/2009 ΔΕΕ 2010, 564, ΕφΚερκ 119/2000 ΔΕΕ 2001, 867 και τις εκεί περαιτέρω παραπομπές). Για τη στοιχειοθέτηση δε του σπουδαίου λόγου, για τον οποίο, όπως προαναφέρθηκε, ο νόμος δεν αναφέρει πότε θεωρείται ότι υπάρχει, γίνεται δεκτό ότι, σε αντίθεση προς τα οριζόμενα με το άρθρο 771 του ΑΚ, δεν προϋποτίθεται η ύπαρξη υπαιτιότητας των υπολοίπων εταίρων ή των εκπροσώπων της εταιρείας, ούτε το αναίτιο του ζητούντος την εκ της εταιρείας έξοδο, αλλά η υπαιτιότητα του τελευταίου στη δημιουργία τέτοιου λόγου μπορεί, κατά τις περιστάσεις, να θεμελιώσει ένσταση του άρθρου 281 του ΑΚ κατά της άσκησης του σχετικού δικαιώματος (Εφ Θεσσαλ 605/2013 ΕΕμπΔ 2013/464, ΕφΑθ 2760/2008 ΔΕΕ 2008, 961).

Επίσης, θα πρέπει να σημειωθεί ότι η παραίτηση του αιτούντος από το δικαίωμα του για προσδιορισμό της αξίας της μερίδας συμμετοχής του στην καθ’ ης και καταβολής της αξίας αυτής δεν πλήττει τα συμφέροντα των εταιρικών δανειστών αφού δεν πρόκειται να αποδεσμευτούν περιουσιακά, στοιχεία της εταιρείας και η αξία της μερίδας παραμένει στην εταιρεία ως εταιρικό κεφάλαιο. Προσδιορισμός και καταβολή αξίας συμμετοχής – παραίτηση από καταβολή αξίας συμμετοχής για άμεση αποδέσμευση (βλ. και ΓνωμΝΣΚ 152/2009). άρθρο 33 Ν. 4541/2018.